□　邹晓霞　王媛媛

在借贷关系产生纠纷后，借贷双方约定以一方的股权给付另一方用以消灭原债务的情形在实践中很常见，但如果“以股抵债”协议未实际履行，债权人还能否要求债务人履行原债务呢？5月11日，张家口市桥西区人民法院审理了这样一起案件。

2018年，被告史某以资金周转为由向原告许某借款共计50余万元，后因史某无力偿还全部借款，双方于2019年签订公司股权转让协议，约定史某将公司股权，即公司股份的10%转让给许某来抵顶上述欠款。原、被告在履行股权转让协议时产生了争议，双方就一直未办理股权变更登记手续。原告诉至法院，要求被告偿还原借款本息。

庭审中，被告辩称在签署股权转让协议时已收回欠条原件，这三笔借款已经消灭，双方重新形成股权转让法律关系，原告应基于股权转让协议行使权利，而非依据已经消灭的借贷关系，同时此协议签订即发生法律效力，原告主张的该协议未履行不等同于该协议无效。

法院经审理认为，以股权抵债的目的在于用他物抵原债，抵债行为并未改变原债的同一性。在新债务未履行前，原债务并不消灭。本案中股权转让双方之间仅形成转让合意，并未实际履行交付标的，并未实际履行股权变更登记手续，亦未有证据证明原告已实际享有股东权利，抵债的合同目的未实现，借贷关系并未消灭，原告仍有权利向被告主张借款本息。故判决被告史某于本判决生效之日起十日内一次性偿还原告许某借款本金及相应利息。

说法：

本案的争议焦点在于双方签订股权转让抵债协议之后，借贷关系是否归于消灭。依据民法基本原理，代物清偿作为清偿债务的方法之一，在新债务未履行前，原债务并不消灭，当新债务履行后，原债务同时消灭。基于债权人权益保护以及交易秩序稳定的考虑，以股抵债协议的达成仅是为债权人提供了新的债权实现途径，并不当然导致债务消灭。债权人不仅可以依据以股抵债协议要求债务人进行股权转让来实现债权，同样也可以依据债权债务关系主张债权，而债务只有在被债务人实际、彻底清偿后才会消灭。

因股权的价值受市场经济的影响较大，所以债权人在与债务人签订以股抵债协议前，应注重股权的价值，并确保协议内容的真实性与合法性，防止合同被确认无效或撤销。协议签订后，要让相对方及时履行协议，办理股权转让变更登记，积极主张股东权利，最大程度减少风险。