□　河北法制报记者　封颖慧

通讯员　王珍珍

“夫妻档”公司是指那些在公司设立时，夫妻双方分别作为股东共同持有100%股权而成立的有限责任公司。随着大众创业的普及，越来越多的创业者为规避经营风险、合伙合作风险，而选择夫妻二人共同成立有限责任公司。那么，当此类公司欠债需要有人承担偿还债务的责任时，“夫妻档”公司股东是否需要对公司债务承担连带责任呢？近日，南皮县人民法院审理了一起买卖合同纠纷案件，依法判决一对“夫妻档”股东对公司债务承担连带赔偿责任。

基本案情

2020年4月，河北永某电机有限责任公司（以下简称永某公司）与德州百某电机有限责任公司（以下简称百某公司）签订合作协议，永某公司按照百某公司的要求为其生产各种型号的电机及配件，此后双方陆续发生多起业务往来。截至2020年8月底，百某公司拖欠永某公司货款共计150万余元，永某公司多次追要未果。

业务往来过程中，永某公司了解到百某公司的两名股东王某军与袁某风系夫妻关系，二人的个人账户与百某公司的账户发生多笔交易，存在账目不清、财产混同的情况。据此，永某公司将百某公司、王某军、袁某风共同诉至南皮法院，要求百某公司支付150万余元货款，王某军与袁某风对以上公司债务承担连带责任。

法院判决

南皮法院经审理认为，本案的争议焦点在于王某军与袁某风作为“夫妻档”公司股东，是否对百某公司的债务承担连带赔偿责任。

首先，虽然百某公司登记的股东为王某军与袁某风两个独立的自然人，但该公司的设立是在两人婚姻存续期间，以夫妻共同财产出资设立，由夫妻共同经营管理，共同享有公司资产，王某军与袁某风在百某公司的股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此，百某公司与一人有限责任公司，即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，在主体构成和规范适用上具有高度相似性，应当参照适用一人有限责任公司的相关法律规定。

其次，一人有限责任公司对股东财产和公司财产混同实行举证责任倒置。根据《中华人民共和国公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由此可见，该规定要求一人有限责任公司的股东应将公司财产与个人财务严格分离，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

本案中，从王某军与袁某风的银行流水可以看出，2013年至2014年期间，百某公司与袁某风以多种理由相互转款100余次，数额达数百万元。此外，百某公司也向王某军个人账户进行了多次转账。二人的个人银行账户都与百某公司账户之间存在大量、频繁的资金往来，且账目用途复杂，导致百某公司财产与二人财产无法进行区分，存在财产混同的情形。

因此，王某军与袁某风有义务参照一人有限责任公司举证证明其家庭财务独立于所控公司。而依据双方所提交证据可证实二人与百某公司转账具有随意性，且案件审理期间不能证明家庭或家庭成员与百某公司财务独立，故法院依法判决王某军与袁某风对百某公司的债务承担连带赔偿责任。该判决已于6月30日生效。

法官说法

一般而言，夫妻二人作为股东出资设立的有限责任公司并不当然会被认定为实质上的一人有限责任公司，进而不必为公司债务承担连带赔偿责任。因为夫妻是两个独立的自然人，在形式上属于两人设立的有限责任公司，而一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。在公司有独立的法人人格，能够对公司债务独立承担责任的情况下，股东无需对公司的债务承担责任。

但本案的特殊之处在于，王某军与袁某风夫妻二人作为百某公司的股东，无法举证所控公司财产独立于个人或家庭财产，即出现了夫妻共同财产与“夫妻档”公司财产混同的情况，从而损害了债权人利益，故对百某公司参照适用一人有限责任公司的相关法律规定，王某军与袁某风这对“夫妻档”公司股东应对公司的债务承担连带赔偿责任。