审理好破产案件，通过破产程序，可以公平清理债权债务、促进优胜劣汰、优化资源配置、维护市场经济秩序。而破产法的清算、重整、和解三大制度中，重整制度最能体现破产法的保护理念，最能体现破产法的积极拯救功能，能够实现社会价值的最大化。关联企业实质合并重整是人民法院处理关联企业破产重整的一种创新程序，指在重整程序中不再考虑关联企业成员的独立法人地位，将关联企业视为一个单一企业实施重整，能够最大限度地兼顾效率与公平，最大限度地权衡债权人与债务人之间的利益关系。以下，笔者对关联企业实质合并重整的适用条件作简要分析。

一是企业之间具有关联性。企业之间的“关联性”系指通过股权、合同、人事、财务或其他方式，存在直接或间接控制与被控制关系、重大影响关系或特别密切经济联系。

二是企业之间人格高度混同。关联企业人格高度混同具体表现在人员混同、财务混同、资产混同、业务混同四个方面。人员混同，通常表现为关联企业的董事、监事、高级管理人员、财务人员混同甚至普通员工，相互在重要岗位交叉任职，由核心控制企业发放职工工资等。财务混同，判断关联企业是否适用实质合并破产重整方式的核心标准，通常表现为财务账册混乱或几个关联企业之间只有一本财务账簿，员工工资由控制企业发放，核心控制企业建立归集账户，财务制度统一。资产混同，通常表现为关联企业之间对资产的所有权混同或单纯为控制公司所有，关联企业只享有使用权、经营权。此外，关联企业之间无因互保、交叉互保，导致关联企业之间资产难以区分，也是判断资产混同的重要依据。业务混同指的是关联企业之间业务范围混同。

三是企业之间区分成本过高或无法区分。企业之间由于高度的人格混同，以致其资产、负债需要过高的费用和大量的时间才能予以区分，主要是指复杂的法律调查、性质判定、行为纠正、财务调整、撤销权的行使、资产回收等方面发生的费用，或者由于记载资料匮乏等原因，已经在事实上无法区分。

四是损害债权人公平清偿的利益。除了需要满足人格高度混同与区分成本过高两个主要标准外，还需要满足严重损害债权人公平清偿利益的标准。企业破产法的制度价值是为了实现公平清理债权债务，确保除享有担保物权的债权人外，其他各债权人也能按照法律规定顺位受偿。

企业集团化是社会经济发展到一定阶段的正常现象，关联企业破产近年在我国也愈发普遍。适用关联企业合并重整程序能够充分发挥破产重整的制度功能，但关联企业破产，应当以对单个企业单独适用破产程序为原则，以适用合并破产重整程序为例外。对实质合并重整程序的适用，应当采取审慎适用原则。

梁宇 （作者单位：易县人民法院）