□　河北法治报记者　李胜男

2020年12月17日，某公司与某银行签订了《企业借款合同》，该公司向银行借款4650万元，合同期限自2020年12月17日起至2021年12月10日，借款年利率为8.7%。

同日，某职业学院与某银行签订了《质押合同》，某职业学院以其学校收益权（十年学费、住宿费等收费权）对某公司在某银行的前述借款合同提供质押担保，担保范围为主合同项下某银行全部债权，并于2020年12月25日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。此次担保事宜并未经某职业学院董事会决议。

借款到期后，某公司未偿还借款本息。为此，某银行诉至法院，请求依法判决被告某职业学院承担担保责任。

法院受理案件，经查得知，某职业学院系经民政厅于2020年3月20日登记设立的民办非企业单位，业务范围为高等专科学历教育，业务主管单位为教育厅。该职业学院章程约定：董事会是该学院的决策机构。学院经费来源于开办资金、政府资助、在业务范围内开展服务活动的收入、利息、捐赠以及其他合法收入。经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红；剩余财产应当按照法律、法规的规定处理。

石家庄市桥西区人民法院经审理认为，某职业学院属于以公益为目的的非营利法人，此次担保事宜未经某职业学院董事会决议。该学院存在管理方面的漏洞，应承担相应的民事责任。故判决：某职业学院就某公司对某银行所负债务不能清偿部分承担相应赔偿责任（赔偿责任范围以不超过实现应收账款质押的价值为限）。一审判决作出后，当事双方均未上诉，判决已发生法律效力。

说法：

根据《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条规定，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于民办学校。根据某职业学院提交的民办非企业单位登记证书，该学校登记为民办非企业单位，并未选择登记为营利性民办学校。根据该学院章程约定经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。而且学校终止后剩余财产也应当按照法律规定处理。通过该章程可以看出，学校的出资人不享有学校的盈余分配以及剩余财产分配的权利，符合公益性目的。故，某职业学院属于以公益为目的的非营利法人。此次担保事宜仅有某职业学院法定代表人韩某的签字，并未经某职业学院董事会决议。而对外担保事宜应属于决策机构的决定事项，某职业学院法定代表人韩某签订案涉质押合同的行为属于超越权限行为。根据我国相关法律规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本案中，虽然某职业学院不属于公司法管辖的范畴，但是在进行对外担保时，其和公司法规定的各种组织形式并无差别。而且某职业学院是以教育公益为目的设立的，其经费的来源除举办者出资外还有政府资助以及社会捐助等，故该学院对外提供担保事宜更应为学院决策机构共同决策的结果。

某银行作为专业的金融机构，在处理此类法人组织的对外担保事宜时，要比处理公司法人尽到更加谨慎的审查义务，而某银行并未要求某职业学院提供相应的学院章程以及决策机构的相关决议，某银行不属于善意相对人。某银行作为专业的金融机构明知或应知担保人是以公益为目的的民办学校，却不对学院章程以及相关决议进行审查，存在过错，而某职业学院亦存在管理方面的漏洞，亦应承担相应的民事责任。需要指出的是，某职业学院虽然应承担赔偿责任，但是该赔偿责任的范围不应超过担保财产实现的价值，即某职业学院的赔偿责任范围以不超过实现应收账款质押的价值为限。据此，法院作出上述判决。

以公益为目的的民办非企业单位对外担保效力，应根据举轻以明重的原则，可以参照适用公司法的有关规定进行审查，从而确立了该类纠纷的法律适用规则。从法律所要保护的利益来看，公司法第十六条重在保护公司股东特别是中小股东的利益，相对于公司股东，以公益为目的的民办非企业单位对外担保有可能要损害的是不特定多数人如学生、幼儿、医院患者、老年人等群体的利益，该利益更需要法律给予特殊的保护。因此，该案判决对此类案件的依法公正审理具有重要的示范意义，为准确适用法律，保护弱势群体合法权益，维护社会公共利益，提供了司法实践样本。