□　王富娜

很多时候，公司要想参与到民事活动中去，需要借助公司的法定代表人或者其他员工的具体行为来实现。那么，如果公司的法定代表人或者其他员工未经公司授权，擅自以公司名义对外从事民事活动，由此产生的民事责任应由谁来承担？

2020年4月，老张为儿子小张购买了黄骅某房地产公司开发的车位一个。同年4月18日，在黄骅某房地产公司售楼处，销售经理李某与老张口头达成车位购买协议，约定车位价格为10万元。当天，李某为老张开具了盖有黄骅某房地产公司财务专用章的10万元收款收据。两天后，老张将10万元车位款汇入李某提供的收款账户中。后李某未将该车位款上交至公司，该房地产公司亦未将该车位交付给老张。老张多次向公司确认车位未果后，以该公司为被告向黄骅法院起诉。

老张向法院主张解除其与黄骅某房地产公司签订的车位购买协议，并退还10万元车位款。而黄骅某房地产公司抗辩称，老张未与公司签订车位使用权转让协议，公司也未收到老张的车位款，同时公司规定不允许售楼员代收任何所售房屋、车位的款项，原告老张向李某付款，没有公司授权，公司不予追认是车位款。且李某为老张出具的盖有黄骅某房地产公司财务专用章的收款收据，是李某私刻公司印章出具的，李某涉嫌诈骗，法院应裁定驳回原告起诉并移送公安机关。

法院经审理认为，在案涉车位买卖行为发生时，李某系该房地产公司的销售经理。虽然李某没有向老张直接收取车位款并开具收款收据的权利，但是李某在房地产公司售楼处与老张达成车位买卖的口头协议，并为老张开具了盖有该房地产公司财务专用章的收款收据，老张有理由相信李某具有收取车位款的权利。依据民法典第一百七十二条，李某的行为构成表见代理，代理行为有效，相应的民事责任应由黄骅某房地产公司承担。老张支付车位款后，该房地产公司至今未确认有老张车位的行为已经构成根本违约，对于老张要求解除车位买卖协议并退还10万元车位款的主张，予以支持。

关于因李某涉嫌犯罪本案是否应驳回起诉，移送公安处理，法院认为，李某涉嫌犯罪所依据的事实与本案事实并不是同一事实，故本案应继续审理。对黄骅某房地产公司抗辩主张的李某将车位款占为己有的犯罪行为，或存在私刻公章的犯罪行为，应由黄骅某房地产公司依法向李某追究刑事责任。

析　法

民法典第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信有代理权的，代理行为有效。本案中，案外人李某系被告黄骅某房地产公司的销售经理，在担任房地产销售经理期间，其在公司售楼处接待了原告老张，并以公司的名义与原告达成了口头车位买卖，在李某为其出具了盖有该房地产公司财务章的收款收据后，老张将相应的车位款汇入了李某提供的账户。在该车位买卖的经济活动中，李某代表公司从事了两种民事活动：一是以公司名义与老张达成口头车位买卖协议。该行为系在其职权范围内以公司名义对外从事民事活动，属于有权代理即为李某的职务行为，该协议约定的相应权利义务对黄骅某房地产公司发生法律效力。二是代公司收取车位款。在公司内部分工中，李某不具有收取车位款的权利，其以公司名义收取老张车位款的行为属于无权代理，但是在李某为老张出具了盖有公司财务章的收款收据后，老张有理由相信其具有收取车位款的权利，李某构成表见代理。

根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条规定，单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。故本案中，车位买卖协议产生的相应民事责任，依法应由黄骅某房地产公司承担，黄骅某房地产公司有权向表见代理人即李某主张损害赔偿。李某代表公司收取车位款后，应当及时将该款项交付给公司，而其以非法占有为目的，将收取的车位款占为己有的行为，侵害了公司的合法权益，已涉嫌刑事犯罪，应由该公司追究其刑事责任。

法官在此提醒，公司应制定规范的管理规章，规范员工的业务办理流程，加强对员工的监管，在发现员工超越代理权以公司的名义对外开展业务时应当及时采取追认或者否认的举措，避免因监管不到位、发现不及时，而给公司和他人造成不必要的损失。