□　河北法制报记者　刘帅

吴某经营某机电设备公司，其丈夫钟某与杨某系合伙关系，以该机电设备公司的名义对外经营业务。宋某与杨某有业务往来。钟某急需一批标准件货物供给贵州的一家公司，遂与杨某约定：“由宋某供14万元的标准件货物，以某机电设备公司名义供货给贵州某公司，货款由某机电设备公司支付。”钟某与杨某共同在采购合同上签字、摁手印进行确认，并加盖某机电设备公司印章。宋某供货后，一直未收到货款，多次向钟某追要款项，钟某以种种理由予以推脱未付。宋某便将某机电设备公司诉至邯郸市永年区人民法院，要求支付货款以及逾期支付的违约金。

在庭审中，被告公司的法定代表人吴某称原告宋某所诉不是事实，双方之间不是买卖合同关系。是宋某与杨某私下沟通供货，借用被告公司名义向贵州的一家公司供货，其货物直接发送至贵州的这家公司。某机电设备公司对此并不知情，宋某与某机电设备公司没有任何关系。同时，吴某提出采购合同的印章并非被告公司公章，并申请对该印章提出鉴定，且采购合同上没有被告的法定代表人及工作人员签字，对被告不产生法律效力。

宋某对此提出异议，认为钟某系被告公司法定代表人吴某的丈夫，是被告公司的实际控制人，印章也在其手里，他与杨某又是合伙关系，基于该事实，其完全可以相信钟某就是代表某机电设备公司，并有相应的权限，在法律上已经构成表见代理。

法院经审理认为，关于买卖合同关系是否成立的问题，原、被告应就其主张或反驳的事实提交证据予以证明，否则应当承担不利的法律后果。被告辩称双方不存在买卖合同关系，但就其主张未能提交证据予以证明，故对其辩称不予采信。根据原告宋某提供的采购合同等证据，可以认定其与钟某、杨某达成合意后，由被告公司名义向第三方供货的事实。原、被告之间成立买卖合同关系且合法有效。

通过被告公司法定代表人吴某与钟某夫妻关系的认定，钟某也自认其与杨某为合伙人，以被告公司的名义对外开展业务，且在采购合同加盖印章及签名、摁印的行为，足以让原告宋某相信钟某与杨某能够代表被告某机电设备公司，对外经营业务。钟某与其他人签订的采购合同，可以认定是某机电设备公司的真实意思表示。原告据此向被告公司主张权利，要求被告支付货款，法院予以支持。

关于吴某提出对印章鉴定的问题，诉讼中被告对印章的真实性提出鉴定申请，但钟某作为被告公司的实际控制人，其在采购合同上签字的行为已经构成表见代理，其法律后果应由被告承担，印章的真实性不影响被告对外债务承担的约定，鉴定印章真伪已无必要，故法院对被告提出的鉴定申请不予准许。综上所述，依据判决被告某机电设备公司向原告宋某支付14万元的货款。

说法：

本案争议的焦点是钟某的行为是否构成表见代理。

民法典第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

表见代理的意义是承认外表授权；保护善意交易相对人的利益；保护动态交易安全。构成表见代理须同时满足三个要件：一是行为人须为无权代理；二是须相对人有理由相信行为人有代理权；三是相对人善意且无过失。结合本案来看，首先，某机电设备公司现有证据可以认定钟某没有取得公司授权以签订采购合同，钟某没有代理权而以某机电设备公司代理人身份签署采购合同为无权代理。其次，采购合同载明加盖了公章，钟某在委托人处签字时，存在钟某有代理权授予的外观，构成外表授权。钟某在其身份的加持下，有正当理由让宋某对其有权代理机电公司签订采购合同形成了合理的信赖，宋某有理由相信钟某有代理权。最后，在宋某有合理理由相信钟某有代理权的情况下，若某机电设备公司不予认可，则须举证证明钟某为恶意相对人以否定代理行为的效力。某机电设备公司未提交证据证明在签订采购合同时，宋某知道或者应当知道钟某无代理权，为恶意相对人，应承担举证不能的不利后果，故认定宋某善意且无过失。基于上述论述，钟某的行为满足表见代理的构成要件，其代理行为有效，对某机电设备公司发生效力。

司法实践中，常存在一方以合同中所加盖印章非其印章、签字代理人非其授权代理人、签字人员非其员工等多种理由进行抗辩，从而否认其为合同相对方，以期免除其合同义务。但出于鼓励交易、保护交易安全的目的，民法典均对表见代理进行了明确规定。

在认定表见代理的过程中，当事人应当提交充足证据证明其满足表见代理的构成要件。为保护自身的合法权益，商事主体在签订合同时，应尽到相应的审查义务。首先，应当对合同相对方于合同上所加盖的公章进行形式审查，如双方存在多次业务往来，可与之前所签订的合同中加盖的公章进行对比。其次，应当对业务人员的身份进行审查，查明其是否有相应的权限，可以要求出具授权书或者其他足以证明其能代公司签订合同的文件。最后，还应尽量留存全面的证据，以证明在签订合同时尽到了合理的注意义务，不存在过错及恶意。